關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

欄目：公司公告發布時間：2021-03-31

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2021-026

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、合作事項概述

2020年12月29日，深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）與湖北巨鯨集團有限公司（以下簡稱“巨鯨集團”）簽署了《合作備忘錄》，公司擬與巨鯨集團建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發、生產與銷售。初步商定，合資公司注冊資本人民幣1,000萬元，公司持股占比40%，巨鯨集團持股占比40%，其他合作方持股占比20%；出資方式：公司擬以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資；巨鯨集團及其他合作方以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源出資；對于現金出資部分可根據業務開展情況分期出資。詳情參見公司于2020年12月30日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的公告》（公告編號：2020-115）。

二、進展情況

（一）概述

經與巨鯨集團及相關合作方的討論、協商，結合公司發展戰略及實際情況，公司擬定以全資子公司深圳市特爾佳汽車科技有限公司（以下簡稱“汽車科技公司”）為主體，開展本次合作。公司于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于投資設立合資公司的議案》，公司全資子公司汽車科技公司擬與巨鯨集團、湖北博衍科技有限公司（以下簡稱“博衍科技”）合資設立大為巨鯨（湖北）科技有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結果為準；以下簡稱“大為巨鯨”），大為巨鯨注冊資本為人民幣1,000萬元，其中汽車科技公司以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；巨鯨集團以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；博衍科技以無形資產、現金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的20%，計人民幣200萬元。

根據《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規、規范性文件和規則的有關規定，本次交易事項在董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議；本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）交易對方

1、湖北巨鯨集團有限公司

（1）住所：荊州開發區東方大道149號

（2）法定代表人：肖冬陽

（3）注冊資本：3,000萬元人民幣

（4）成立日期：2020年5月27日

（5）統一社會信用代碼：91421000MA49GA2E4G

（6）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（7）經營范圍：機電產品及配件、儀器儀表的生產、修理及銷售；金屬制品生產、銷售；互聯網技術開發、技術服務；貨物進出口（不含國家禁止或限制的貨物和技術）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。

（8）股權結構：

股東	認繳出資額（萬元）	持股比例
肖冬陽	1,800	60%
肖湘平	1,200	40%
合計	3,000	100%

（9）巨鯨集團及其主要股東與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

（10）巨鯨集團不屬于失信被執行人。

2、湖北博衍科技有限公司

（1）住所：荊州市江津東路南155號

（2）法定代表人：吳家忠

（3）注冊資本：200萬元人民幣

（4）成立日期：2017年12月26日

（5）統一社會信用代碼：91421000MA492GMC5C

（6）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（7）經營范圍：計算機系統及網絡系統集成；計算機硬件及軟件的研發和生產；互聯網數據采集、分析及應用技術的研發；計算機軟硬件的開發及維護；網站開發、設計及維護；通信產品、計算機軟硬件、網絡設備、電子產品、安防產品、辦公設備及零配件的研發、銷售及售后服務；國內各類廣告設計、制作、代理和發布；自營和代理商品及技術進出口業務（不含國家禁止或限制的貨物和技術）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。

（8）股權結構：

股東	認繳出資額（萬元）	持股比例
吳家忠	180	90%
吳娟	20	10%
合計	200	100%

（9）博衍科技及其主要股東與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

（10）博衍科技不屬于失信被執行人。

（三）擬設公司基本情況

1、公司名稱：大為巨鯨（湖北）科技有限公司（（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結果為準）

2、注冊地址：湖北省荊州市東方大道58號

3、注冊資本：1,000萬元人民幣

4、類型：有限責任公司

5、經營期限：永續經營

6、經營范圍：汽車零部件、汽車電子產品及相關軟件、新能源汽車零部件、車聯網和工業互聯網的研發、生產、銷售及服務；機電產品、鑄鍛產品的研發、生產、銷售及服務；貨物及技術進出口。

注：最終以工商行政管理部門的核準結果為準。

7、股權結構：

出資人	認繳出資額（萬元）	持股比例	出資方式	出資來源
深圳市特爾佳汽車科技有限公司	400	40%	液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金	自有資產或資金
湖北巨鯨集團有限公司	400	40%	以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源	自有資產或資金
湖北博衍科技有限公司	200	20%	以無形資產、現金或其他合資需要的資源	自有資產或資金
合計	1,000	100%	-	-

關于汽車科技公司的出資，汽車科技公司將以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資，后續公司會根據該項目進展需要將液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產轉至汽車科技公司，該部分資產的具體情況如下：

（1）相關財務數據

截止2020年10月31日，公司液力緩速器產品線相關資產相關數據如下：

單位：人民幣元

序號	項目	賬面凈值
1	設備	1,101,500
2	無形資產	2,773,500
合計		3,875,000

注：公司對上述資產擁有完整的所有權，上述資產不存在抵押權、質押權、留置權及其他限制性權利或權利障礙，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、扣押、凍結等司法措施。

（2）評估情況

公司已聘請北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）就公司液力緩速器產品線相關資產進行了評估，并出具了《深圳市大為創新科技股份有限公司擬轉讓所持有的液力產品線相關資產所涉及的設備和無形資產價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2020]第01-770號）（以下簡稱“《評估報告》”），《評估報告》的評估結論為：

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對深圳市大為創新科技股份有限公司所持有的液力產品線相關資產所涉及的設備價值采用成本法，無形資產價值采用收益法進行了評估，根據以上評估工作，得出如下評估結論：截止于評估基準日2020年10月31日，經評估后深圳市大為創新科技股份有限公司所持有的液力產品線相關資產所涉及的設備和無形資產評估價值為不含稅（人民幣）4,251,080.00元。

關于巨鯨集團、博衍科技的出資，其具體出資安排，待后續項目推進需要、經各方協商同意后確定。

（四）《合資協議》主要內容

2021年3月30日，公司全資子公司汽車科技公司與巨鯨集團、博衍科技簽署了《合資協議》，《合資協議》主要內容如下：

協議各方：

甲方：深圳市特爾佳汽車科技有限公司

乙方：湖北巨鯨集團有限公司

丙方：湖北博衍科技有限公司

第一條 合作意向與業務方向

1、基于三方各自提供的信息和數據，三方對各自的業務能力與品牌的充分認可，看好三方合作后的發展前景，認為三方合作具有可行性。

2、三方同意以下領域展開合作：充分發揮并利用三方在汽車零部件領域的各自優勢，開展汽車緩速器的業務合作，前期進行液力緩速器業務合作，根據合作情況進一步在電渦流緩速器及其汽車零部件、汽車電子、傳感器、工業互聯網等領域進行業務合作。

第二條 合作方式

1、三方一致同意按照本協議的約定，制訂并簽署公司章程、繳付出資共同設立公司。公司的組織形式為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧，本協議三方以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

2、擬設立公司概要情況：

公司名稱：大為巨鯨（湖北）科技有限公司（以工商注冊為準）

注冊地址：湖北省荊州市東方大道58號（以工商注冊為準）

經營范圍：汽車零部件、汽車電子產品及相關軟件、新能源汽車零部件、車聯網和工業互聯網的研發、生產、銷售及服務；機電產品、鑄鍛產品的研發、生產、銷售及服務；貨物及技術進出口（以工商注冊為準）

經營期限：公司的經營期限為【永續經營】

注冊資本：1000萬元

股權比例：甲方認繳公司注冊資本的40%，計人民幣400萬元；乙方認繳公司注冊資本的40%，計人民幣400萬元。丙方認繳公司注冊資本的20%，計人民幣200萬元。甲方以液力緩速器業務相關的固定資產、無形資產和現金出資；乙方以固定資產、無形資產、現金或其他合資需要的資源出資。丙方以無形資產、現金或其他合資需要的資源出資。

第三條 股東承諾與支持

1、甲方同意在品牌和技術上對公司提供支持。甲方以及相關方將根據業務發展的需要在業務、技術等方面為公司提供支持，具體事項三方另行簽署協議。

2、乙方、丙方同意在人員、市場和渠道上對公司提供支持，以推動公司業務發展。公司成立滿三年，三方應根據公司發展情況，各方的合作意愿決定公司經營模式、發展方向與業務，具體事項屆時另行簽署協議。

3、三方承諾配合并支持公司按月出具并報送財務報表，并接受甲方內部以及外聘審計機構的審計。

第四條 組織機構

1、公司設股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權力機構。有關股東會的職權及其議事規則在公司章程中規定。

2、公司設執行董事1名，執行董事擔任法定代表人由乙方委派或提名。設監事1名，由甲方委派或提名。

3、公司設總經理1名、財務負責人1名。總經理、財務負責人以及公司其余人員根據業務發展的需要由三方派遣或招聘。

4、執行董事、監事以及經理等人員的職權由公司章程、制度規定。

第五條 前期費用處理

1、三方在公司成立前為籌建項目而先行墊付的費用，包括但不限于前期開辦費、咨詢費、聘請中介機構提供服務的費用，經三方審核確定后納入公司債務，由公司負責償還。其余費用由三方各自承擔。

2、如果非因三方自身原因導致公司不能設立的或三方書面同意不設立公司，已支出的籌建費用由三方按照本協議確定的出資比例分攤。

第六條 違約責任

1、如任何一方不履行或不完全履行其根據本協議所負義務或其在本協議中所作的任何陳述與保證是不真實的或有重大遺漏，該方即為違約方(“違約方”)。違約方應自收到本協議其它任一方(“守約方”)要求其糾正違約的通知后10日內糾正其違約行為。如果違約方在收到該通知10日內，未糾正違約情況，則守約方有權要求違約方承擔一切違約責任，包括但不限于就守約方遭受的損失要求損害賠償金。

2、若違約方未按約定的期限內全額繳付其出資的，則違約方應向守約方支付違約金，該等違約金應相當于違約方未繳付的出資額乘以同期銀行存款利率。違約金應按日計算，自違約方應當繳付的出資期限屆滿之日起計算，至實際支付之日止違約方逾期60日以上（包括60日）仍未全額繳付出資額的，視為違約方自動放棄成為公司股東的權利，除本條規定的違約金外，還應向守約方交付相當于其出資額20％的損失賠償金。

（五）本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、本次投資的背景及目的

（1）巨鯨集團成立于2020年5月，主要從事機電產品及配件、儀器儀表的生產、修理及銷售；金屬制品生產、銷售；互聯網技術開發、技術服務。博衍科技成立于2017年12月，主要從事互聯網數據采集、分析及應用技術的研發；計算機軟硬件的開發及維護；通信產品、計算機軟硬件、網絡設備、電子產品、安防產品、辦公設備及零配件的研發、銷售及售后服務。

（2）公司20年專注于汽車緩速器的研發、設計、生產與銷售，是中國汽車緩速器產業的創立者和開拓者，是我國電渦流緩速器行業標準的主要制訂者。2020年7月，公司成立全資子公司汽車科技公司，旨在以汽車科技公司為依托，運營公司緩速器業務。汽車科技公司本次與巨鯨集團、博衍科技成立合資子公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件業務，是對公司液力緩速器業務的優化調整，是公司對緩速器業務進行改革調整的重要嘗試；本次合作可有效利用各方在技術和行業資源的優勢互補，進一步開拓汽車緩速器市場，促進公司汽車制造業的產業整合，提升公司整體盈利能力，推動公司持續穩定發展。