關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2020-12-15

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2020-106

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，具體情況如下：

一、協(xié)議簽署基本情況

公司于2020年12月14日與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）簽訂了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

二、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

乙方（認(rèn)購人）：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

簽訂時間：2020年12月14日

（二）認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、限售期等相關(guān)事項

1、認(rèn)購股份數(shù)額

（1）甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），擬募集資金總額不超過38790萬元。乙方擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為不超過3,000萬股（含），認(rèn)購總價款為不超過38790萬元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次向乙方發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

（2）在上述范圍內(nèi)，在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文且本合同生效后，甲方董事會將依據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及具體情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（3）雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

2、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格和認(rèn)購款項支付

（1）認(rèn)購價格

雙方同意本次非公開發(fā)行股票的價格為12.93元/股，本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

如甲方股票在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

（2）認(rèn)購方式

乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購金額的計算方式為乙方認(rèn)購的股票數(shù)量×發(fā)行價格。

（3）認(rèn)購款的支付方式

乙方應(yīng)于本次非公開發(fā)行相關(guān)事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到甲方發(fā)出的認(rèn)購股款繳納通知書（以下簡稱“繳款通知書”）之日起3個工作日內(nèi)，將全部認(rèn)購價款劃入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為甲方本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。上述認(rèn)購資金在會計師事務(wù)所完成驗資，扣除相關(guān)費(fèi)用后再行劃入甲方本次非公開發(fā)行募集資金專項存儲賬戶。

3、限售期

（1）乙方承諾其認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日（即乙方取得本次發(fā)行的股票之日）起18個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（2）乙方已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會以及深交所的相關(guān)規(guī)定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相關(guān)鎖定承諾。

（3）本次非公開發(fā)行結(jié)束后，乙方所認(rèn)購的甲方非公開發(fā)行的股票因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

（4）限售期結(jié)束后，乙方將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于乙方所認(rèn)購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

（5）乙方承諾，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，若乙方參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份觸發(fā)其向全體股東發(fā)出要約收購義務(wù)，在觸發(fā)要約收購義務(wù)的情形下乙方根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（三）項或?qū)脮r最新監(jiān)管規(guī)定對其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份進(jìn)行鎖定。

如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，雙方同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。本次認(rèn)購的股份在解鎖后減持時需要遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律的相關(guān)規(guī)定。

（三）違約責(zé)任

1、若甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認(rèn)為本次非公開發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；或者本次非公開發(fā)行事宜未經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過；或者中國證監(jiān)會決定不予核準(zhǔn)本次非公共發(fā)行的，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2、本協(xié)議生效后，如甲方因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關(guān)主管部門的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向乙方發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的乙方認(rèn)購的股票，不視為甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，但甲方應(yīng)將乙方已繳納的認(rèn)購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給乙方。

3、本協(xié)議生效后，如乙方不能在甲方發(fā)出的繳款通知書中約定的認(rèn)購款項支付時間內(nèi)向甲方指定的為本次發(fā)行專門開立的賬戶支付全部認(rèn)購款項，乙方需向甲方支付本次乙方認(rèn)購總金額5%的違約金，違約金不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方還應(yīng)予以足額賠償。逾期超過10日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

4、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失及合理支出的各種費(fèi)用。