第五屆監事會第十五次會議決議公告
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2022-017
深圳市大為創新科技股份有限公司
第五屆監事會第十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十五次會議通知于2022年3月25日以電子郵件等方式發出。會議于2022年3月25日以通訊會議方式召開，會議由監事會主席陳卉佳先生召集并主持。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于終止2020年度非公開發行A股股票的議案》；
經審核，監事會認為：本次終止2020年度非公開發行A股股票事項符合公司實際情況，不會對公司的日常生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
本議案尚需提交公司2022年二次臨時股東大會審議。
《關于終止2020年度非公開發行A股股票的公告》（公告編號：2022-018）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協議之終止協議>暨關聯交易的議案》；
鑒于公司決定終止2020年度非公開發行股票事項，公司與認購對象深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）、連宗敏女士簽訂終止協議的程序符合法律法規的規定和《公司章程》的規定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監事會同意公司與創通投資、連宗敏女士終止原簽訂的《附條件生效的股份認購協議》，并就相關事項簽署終止協議。
本議案尚需提交公司2022年二次臨時股東大會審議。
《關于公司與認購對象簽署<附條件生效的股份認購協議之終止協議>暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-019）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及其他規范性法律文件的相關規定，公司已按照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關法規的要求，已符合非公開發行股票的各項條件。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
4、會議逐項審議通過了《關于公司2022年度非公開發行股票方案的議案》；
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（3）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十三次會決議公告日（2022年3月26日），發行價格為10.44元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（4）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過3,000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準，全部由創通投資以現金認購。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（5）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資，創通投資以現金認購本次發行的股份。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（6）限售期
本次非公開發行完成后，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。
限售期結束后，本次發行對象將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。相關監管機構對于本次發行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（7）本次發行前滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行后的股份比例共享。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（8）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過31,320.00萬元（含本數），公司在扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（9）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（10）決議有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》；
經審議，監事會同意公司2022年度非公開發行A股股票的預案。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《2022年度非公開發行A股股票預案》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
經審議，監事會同意公司《2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
7、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》；
經審議，監事會同意公司與擬認購對象創通投資簽署附條件生效的股份認購協議。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；
根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就2022年度非公開發行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發行完成后對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
經審議，監事會同意《關于公司2022年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《關于2022年度非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-021）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
9、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；
經審議，監事會認為：鑒于公司近五個會計年度內，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所就前次募集資金使用情況出具鑒證報告。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《關于本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2022-023）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
10、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃>的議案》；
經審議，監事會同意公司《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》詳情參見2022年3月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
11、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。
經審閱公司2022年度非公開發行股票事項的相關文件及相關程序的履行情況，監事會認為創通投資認購本次發行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，該關聯交易事項符合公平、公允的原則。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2022-020）詳情參見2022年3月26日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的《第五屆監事會第十五次會議決議》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
監 事 會
2022年3月25日
公司聯系方式 |
|
